作者 | 叶子沛
6月9日晚，ST泰禾发布公告，披露了有关下属子公司股权转让的相关事宜。
根据公告，泰禾集团及其下属子公司与兴业国际信托有限公司签订协议，将白塘湾项目公司泰维置业60%的股权出售给兴业信托，交易对价为23.5亿元，将全部用于抵销所欠兴业信托的部分债务。
同时，交易完成的36个月之后，兴业信托需无条件回售股权。
交易协议中的一系列细节都指向兴业信托的此次股权收购并非单纯逐利之举，而意在使白塘湾这一停工数年的项目得以继续开发建设。
23.5亿对价用于抵销贷款，项目未售货值超200亿
据公告，近日，泰禾集团及其下属子公司厦门泰禾房地产开发有限公司、福建泰维置业有限公司与兴业国际信托有限公司签署了《白塘湾项目股权转让协议》，将厦门泰禾持有的白塘湾项目公司泰维置业60%的股权转让给兴业信托，交易对价为23.5亿元。
值得注意的是，本次交易并不涉及现金支付，而是以抵销泰禾及其关联方所欠兴业信托部分债务的形式予以支付。
泰禾集团及其关联方还与兴业信托签订了补充协议，约定自兴业信托收购泰维置业 60%股权完成日起届满 36 个月之日，兴业信托将无条件回售泰维置业60%或另行约定份额的股权给厦门泰禾。
补充协议同时规定，回售期内，兴业信托不能从泰维置业获取分红以及抽调资金。
据悉，福建泰维置业为原福建新华都置业有限公司，2017年，厦门泰禾以17.8亿元的交易代价收购其60%的股权，而后更名为泰维置业。
截至协议签署日，泰维置业主要资产为其位于漳州市龙海市新厝白塘一带共计21幅地块，宗地面积共计约1403.91亩，其中住宅用地13幅，商服、住宿餐饮用地8幅。
而根据公告中的数据，截至2022年3月31日，泰维置业的资产总额为35亿元，据此计算此次交易的股权对应资产为21亿元，溢价约为2.5亿元。
此外，泰维置业的负债总额为37.4亿元，大于其资产总额，所有者权益为-2.3亿元，从这一数据来看，泰维置业目前处于资不抵债的状态。不过，泰禾集团曾表示，该项目未销售货值超过200亿元，足以覆盖当前项目债务。
买方兴业信托则为一家银行系信托公司，其大股东为股份制商业银行兴业银行。
停工多年项目或将“重获新生”
据悉，泰维置业开发运营的白塘湾项目已经长期处于停工状态，根据年报，该项目近三年开发状态均为部分完工，无新增完工面积。
2021年5月7日，漳州市龙海区人民政府曾发布相关通知文件，通知提到，福建泰维置业有限公司开发建设的“白塘湾”项目已处于停工状态，存在商品房延期交付以及拖欠工程款等情况，并成立福建泰维置业有限公司重整清算组，以解决相应问题。
该重整清算组将负责对福建泰维置业有限公司的资产负债情况进行集中梳理和甄别，依法按顺序、按比例清偿债务，保障各债权人的合法权益，同时积极与意向收购方沟通协调，探讨福建泰维置业有限公司的股权重组方案和白塘湾项目的复工建设计划。
同时，如果泰禾不能在2021年5月30日前复工，泰维置业将被破产重整。
随后，泰禾发布公告，强调该重整清算组并非法律意义上的破产程序清算组，而是在政府部门的参与下推进龙海白塘湾项目的股权重组方案及复工复产。
此后，泰禾在复工方面反复拉扯，复工“喜报”传出不久又再被假复工控诉淹没，截至年报发出，该项目新增竣工面积依旧为0。
除项目迟迟未能复工之外，截至交易公告披露日，因融资所需，泰维置业将四幅土地抵押给了宏杰资产管理有限公司，厦门泰禾持有的泰维置业60% 股权也质押给了兴业信托。
泰维置业还因存在金融借款合同纠纷、工程建设合同纠纷等，导致其名下相关银行账户被冻结、部分不动产被查封。
从多个方面来看，泰维置业以及白塘湾项目都问题重重，兴业信托又为何会在此时入局？
泰禾集团在公告中称，本次交易事项系为项目开发进行的融资性股权转让，旨在于加快公司项目的开发与运营速度。
同时，兴业信托还将于三年后无条件回售股权，且回售期内不能从泰维置业获取分红以及抽调资金。
泰禾回购的代价则为，股权对价+股权收购溢价款+回购时兴业信托向项目公司提供的股东借款余额（如有）+兴业信托持股期间向项目公司提供的股东借款资金成本。
也就是说，持股的三年期间，兴业信托将会向项目公司提供股东借款，以保障项目公司复工。
从以上内容来看，此次交易泰禾集团并非如以往一般以出售资产变现为目的，而更多出于项目复工的考虑，且后续开发与运营仍将由泰禾执行；而兴业信托的入局则更多的倾向于为项目复工作保障，而非以投资获利为主。
此前，为保交付，五矿信托与光大信托就曾接手恒大旗下的四个项目公司，并向项目公司提供资金以供开发建设使用，恒大同样有权回购出售的股权。
而此次兴业信托入局龙海白塘湾项目，或许也将使这一停工数年的项目“重获新生”。
发表于 2022-6-12 10:27
